ニュースリリース

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議並びに全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定に関するお知らせ

2014.01.21

各 位

会 社 名 株式会社トータル・メディカルサービス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 大 野 繁 樹
(コード番号:3163 JASDAQ・福証)
問 合 せ 先 取 締 役 総 務 部 長 小 倉 賢 一
(TEL 092-962-9200)

定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関する承認決議並びに
全部取得条項付普通株式の取得に係る基準日設定に関するお知らせ

当社は、平成251217日付「定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に関 するお知らせ」(以下「平成251217日 付当社プレスリリース」といいます。)におい てお知らせいたしましたとおり、種類株式発行に係る定款一部変更、全部取得条項の付加 に係る定款一部変更、及び全部取得条項付普通株式(下記「Ⅰ.②」において定義いたし ます。)の取得について、本日開催の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。) に付議し、また、全部取得条項の付加に係る定款一部変更について、本日開催の当社普通 株式を有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会(以下「本種類株主総会」といいま す。)に付議しましたところ、下記のとおりいずれも原案どおり承認可決されましたので お知らせいたします。

この結果、当社普通株式は、株式会社東京証券取引所ジャスダックスタンダード市場(以 下「東証ジャスダック市場」といいます。)及び証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福 証」といいます。)の上場廃止基準に該当することとなりますので、本日から平成26年2 月24日まで整理銘柄に指定された後、同月25日をもって上場廃止となる予定です。上場廃 止後は、当社普通株式を東証ジャスダック市場及び福証において取引することはできませ ん。

また、当社は、本日開催の取締役会において、全部取得条項付普通株式の取得及びA種 種類株式の交付について、平成26年2月27日を基準日と定め、同日の最終の当社株主名簿 に記載又は記録された当社普通株式の株主の皆様をもって、同月28日を取得日として、そ の保有する全部取得条項付普通株式の全部(当社が保有する自己株式を除きます。)を当 社が取得し、当該取得と引換えに、全部取得条項付普通株式1株につき、当社A種種類株 式(下記「Ⅰ.①」において定義いたします。)を16,860分の1株の割合をもって交付す る株主様と定めることを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。

Ⅰ.当社定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式の取得に係る議案の内容 当社は、平成 25 12 17 日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、以下の①から③までの手続による当社定款の一部変更及び全部取得条項付普通株式 の取得について必要なご承認をいただくため、本日、本臨時株主総会及び本種類株主総会 を開催いたしました。

① 当社の定款の一部を変更して、平成 25 12 17 日付当社プレスリリース「Ⅰ.1. 種類株式発行に係る定款一部変更の件(「定款一部変更の件-1」)」の定款変更案第 6条の2に定める内容のA種種類株式(以下「A種種類株式」といいます。)を発行 する旨の定めを設け、当社を種類株式発行会社(会社法第2条第 13 号に定義するも のをいいます。以下同じです。)といたします。

② 上記①による変更後の当社の定款の一部をさらに変更して、当社の発行する全ての 普通株式に全部取得条項(会社法第 108 条 第1項第7号に規定する事項についての定 めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定めを新設します(全部取得条項が付さ れた後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。)。なお、全 部取得条項付普通株式の内容として、当社が株主総会の特別決議によって全部取得条 項付普通株式の全部を取得する場合において、全部取得条項付普通株式1株と引換え に、A種種類株式を 16,860 分の1株の割合をもって交付する旨の定めを設けます。

③ 会社法第 171 条 第1項並びに上記①及び②による変更後の当社の定款に基づき、株 主総会の特別決議によって、当社が全部取得条項付普通株式(当社が保有する自己株 式を除きます。)の全部を取得し、当該取得と引換えに、当社を除く全部取得条項付 普通株式の株主の皆様に対して、取得対価として、その保有する全部取得条項付普通 株式1株につきA種種類株式を 16,860 分の1株の割合をもって交付いたします。な お、株式会社ファーマホールディング(以下「ファーマホールディング」といいます。) 以外の各株主の皆様に対して取得対価として交付されるA種種類株式の数は、1株未 満の端数となる予定です。

Ⅱ.各議案に係る承認決議

1.種類株式発行に係る定款一部変更(上記①)及び全部取得条項に係る定款一部変更

(上記②)の承認決議

(1)承認可決された事項の内容 上記①及びこれに伴う所要の定款一部変更は、本臨時株主総会における第1号議案として付議され、原案どおり承認可決されました。 また、上記②の定款一部変更は、本臨時株主総会における第2号議案及び本種類株主総会における議案として付議され、いずれも原案どおり承認可決されました。 本臨時株主総会第1号議案に係る定款一部変更の内容は、平成 25 12 17 日付当社プレスリリースの「Ⅰ.1.種類株式発行に係る定款一部変更の件(「定款一部変 更の件-1」)」に記載のとおりであり、本臨時株主総会第2号議案及び本種類株主総会議案に係る定款一部変更の内容は、同リリースの「Ⅰ.2.全部取得条項の付加に 係る定款一部変更の件(「定款一部変更の件-2」)」に記載のとおりです。

(2)定款変更の効力の発生 上記①及びこれに伴う所要の定款一部変更の効力は、本臨時株主総会における第1号議案の承認可決をもって、本日発生しております。 また、上記②の定款一部変更の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、平成 26 年2月 28 日に発生いたします。

2.全部取得条項付普通株式の取得(上記③)の承認決議

(1)承認可決された事項の内容 上記③は、その他の必要事項の決定を取締役会に一任いただくことを含めて本臨時株主総会における第3号議案として付議され、原案どおり承認可決されました。 当該議案の内容は、平成 25 12 17 日付当社プレスリリースの「Ⅱ.全部取得条項付普通株式の取得の件」に記載のとおりです。

(2)全部取得条項付普通株式の取得の効力の発生 全部取得条項付普通株式の取得の効力は、本臨時株主総会及び本種類株主総会における承認可決により、上記②の定款一部変更の効力発生を条件として、平成 26 年2月 28 日に発生いたします。

(3)全部取得条項付普通株式の取得の実施に関する手続 全部取得条項付普通株式の取得の効力が発生した場合、上記のとおり、当社は別途定める基準日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された普通株式の株主の皆様(当社を除きます。)から全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換 えに、上記①の定款一部変更によって設けられるA種種類株式を、全部取得条項付普 通株式1株につき 16,860 分の1株の割合をもって交付いたします。

かかる株主の皆様に対するA種種類株式の交付の結果生じる1株未満の端数につ きましては、その合計数(会社法第 234 条第1項の規定により、その合計数に1株に 満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当するA種種類 株式を、会社法第 234 条の定めに従って売却し、当該売却によって得られた代金をそ の端数に応じて各株主の皆様に交付いたします。

かかる売却手続に関し、当社は、会社法第 234 条 第2項の規定に基づき、裁判所の 許可を得てA種種類株式をファーマホールディングに売却することを予定しており ます。この場合のA種種類株式の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可 が予定どおり得られた場合には、各株主の皆様が保有する全部取得条項付普通株式の 数に 3,200 円(ファーマホールディングが平成 25 年9月 30 日から当社普通株式に対し て行った公開買付けにおける1株あたりの公開買付価格と同額)を乗じた金額に相 当する金銭が各株主の皆様に対して交付される価格に設定することを予定しており ますが、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等におい ては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。

本臨時株主総会及び本種類株主総会開催日

平成 26 年1月 21 日(火)

種類株式発行に係る定款一部変更(上記①)の効力発生日

平成 26 年1月 21 日(火)

当社普通株式の整理銘柄への指定

平成 26 年1月 21 日(火)

全部取得条項付普通株式の取得及びA種種類株式の交付に

係る基準日設定公告

平成 26 年1月 22 日(水)

当社普通株式の売買最終日

平成 26 年2月 24 日(月)

当社普通株式の上場廃止日

平成 26 年2月 25 日(火)

全部取得条項付普通株式の取得及びA種種類株式交付に係

る基準日

平成 26 年2月 27 日(木)

全部取得条項の付加に係る定款一部変更(上記②)の効力発

生日

平成 26 年2月 28 日(金)

全部取得条項付普通株式の取得及びA種種類株式交付の効

力発生日

平成 26 年2月 28 日(金)

Ⅲ.全部取得条項付普通株式の取得に係る日程の概要(予定) 全部取得条項付普通株式の取得に係る日程の概要(予定)は以下のとおりです。